Cette technique est particulièrement adaptée aux entreprises qui ont des actifs de valeur, tels que des terrains, des machines ou des brevets, qu’elles peuvent apporter en échange d’actions. Elle est utilisée à la création d’entreprise, mais également dans le cadre d’une augmentation de capital, pour permettre aux entreprises de se financer.

Pour réaliser un apport en nature, il convient de respecter les formalités légales. Il faut établir un acte de donation-partage ou de vente, qui décrit les modalités de l’opération et les conditions d’utilisation des actifs apportés. Ce document est ensuite soumis à un commissaire aux apports qui établit un rapport sur la valeur de l’actif apporté, et qui vérifie que cette valeur est conforme aux normes comptables en vigueur.

Il est important de noter que les actifs apportés doivent avoir une valeur vénale, c’est-à-dire qu’ils doivent pouvoir être vendus sur le marché. Les actifs qui ont une valeur sentimentale, comme des objets de famille par exemple, ne sont pas acceptés en apport en nature. Il est aussi nécessaire que les actifs apportés soient en bon état, et libres de tout engagement ou dette.

Notons également que les actifs apportés doivent être mis à disposition de l’entreprise immédiatement après l’opération. Si cela n’est pas possible, leur valeur est recalculée pour tenir compte de cette non-disponibilité.

Une fois les formalités légales remplies, et après l’accord des associés, les actifs apportés sont réintégrés au patrimoine de l’entreprise, qui les utilise pour son développement. Les actions sont alors créées au profit de l’apporteur, qui devient un actionnaire de l’entreprise.

Attention, l’apport en nature ne doit pas être confondu avec le prêt d’actions. Dans le cas d’un prêt d’actions, l’emprunteur s’engage à restituer les actions à leur propriétaire à une date déterminée. Lors d’un apport en nature, les actions sont cédées définitivement à l’entreprise.

Quel est le rôle du commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant qui a pour rôle de vérifier la régularité et la sincérité des opérations d’apport en nature. Il est chargé de vérifier la valeur de l’actif apporté, et de s’assurer que cette valeur est conforme aux normes comptables en vigueur. Il établit également un rapport sur l’opération d’apport en nature, qui est soumis aux associés pour leur validation.

Ainsi le commissaire aux apports est chargé de vérifier la justesse des informations présentées dans l’acte d’apport, cela inclut :

• la description des actifs et de leur valeur,
• les modalités d’utilisation des actifs par l’entreprise,
• les conditions de l’opération (date, prix…),
• l’existence de tout engagement ou dette liés à l’actif apporté

Il doit également vérifier que les actifs apportés ont une valeur vénale, qu’ils sont en bon état, et qu’ils sont libres de tout engagement ou dette.

Le commissaire aux apports doit s’assurer des conditions d’émission des actions et déterminer si elles sont conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et qu’elles sont équitablement réparties entre les associés.

Il est donc garant de la bonne réalisation de l’apport en nature, et son rôle est crucial pour garantir la transparence et la régularité de l’opération. C’est ainsi un acteur clé de la réalisation d’un apport en nature, et son avis est important pour les actionnaires qui doivent valider l’opération.

Consulter un commissaire aux apports est généralement obligatoire, lorsque ce n’est pas le cas, il est recommandé de le faire pour un gage de transparence vis-à-vis des investisseurs et des acteurs actuels et futurs de l’entreprise. D’autant plus que selon le statut juridique de l’entreprise, il peut exister des options qui différent :

• Une SARL (société à responsabilité limitée) est une forme d’entreprise qui permet à ses membres de limiter leur responsabilité aux montants qu’ils ont apportés à la société. Les apports en nature pour une SARL sont soumis à des restrictions spécifiques, notamment en ce qui concerne leur évaluation et leur inscription au capital social. Les apports en nature pour une SARL doivent être évalués par un commissaire aux apports, dès l’inscription au registre du commerce, la société créée est propriétaire du bien apporté.
• Une SAS (société par actions simplifiée) est une forme d’entreprise qui offre une grande flexibilité en matière de structure de capital et de gestion. Les apports en nature pour une SAS sont soumis aux mêmes règles que pour une SARL.
• Une SCI (société civile immobilière) est un statut permettant à ses membres de posséder et de gérer des biens immobiliers ensemble. Les apports en nature pour une SCI peuvent être faits en propriété ou en usufruit.

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L’augmentation de capital est soumise à certaines règles et, dans certains cas, il est nécessaire de procéder à l’élection d’un commissaire aux apports. Cette personne a pour mission de vérifier que les apports en nature réalisés par les investisseurs respectent les conditions prévues par la loi.

Le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

La réponse à cette question est dépendante de la manière des apports réalisés par les associés de l’entreprise. En souhaitant effectuer un apport en nature, les investisseurs doivent suivre des règles comme la nomination d’un commissaire aux apports si l’apport excède la moitié du capital ou qu’un apport dépasse les 30 000 euros.

Ce dernier aura pour mission de vérifier que les apports réalisés par les investisseurs respectent les conditions prévues par la loi en rédigeant un rapport d’évaluation des apports en nature.

En résumé, le commissaire aux apports n’est pas obligatoire dans tous les cas d’une augmentation du capital. Cependant, dans le cas d’une augmentation de capital par des apports en nature (véhicule, brevets, marque…), la désignation d’un commissaire aux apports devient rapidement obligatoire pour se conformer à la loi.

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D’un point de vue juridique, chaque apport en nature devra pouvoir être justifié : une facture d’achat par exemple, un titre de propriété…

Apport en nature de biens matériels

Contribution en nature de biens matériels, c’est-à-dire de la fourniture gratuite de biens matériels (machines, outils, matériaux, etc.) à une entreprise en l’échange de parts sociales.

Voiture, moto, voilier, yacht

Matériel informatique : ordinateur, imprimante…

Marchandises

Apport en nature de biens immatériels

Fourniture de biens immatériels tels que les droits de propriété intellectuelle, les savoir-faire, les logiciels, les bases de données, etc.

Site Internet

Dans le cadre d’une plateforme Internet, le développement d’un site Internet représente des heures de travail et une valorisation possible.

Logiciel

Fonds de commerce

Droit au bail

Brevet, marque

Apport d’une créance

Apport en nature de biens immobiliers

L’apport d’une maison est une forme de financement dans laquelle une personne peut apporter une propriété à une entreprise en guise de contribution au capital de celle-ci. Cela peut être fait au lieu de, ou en plus d’apporter de l’argent comptant.

Maison, appartement, terrain, immeuble

Lors de l’apport d’un bien immobilier : terrain maison…, le commissaire aux apports est chargé de l’évaluation du bien en fonction du marché local avant de faire rédiger l’acte chez le notaire. Dans ce transfert de propriété immobilière s’en suit plusieurs formalités administratives.

Au delà d’un apport en nature d’un montant estimé à 30 000 euros, la mission devra être confiée à un commissaire aux apports.

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Lors de la création d’une SCI, il est très fréquent qu’un apport en nature soit réalisé avec l’apport d’un bien immobilier. Mais cela pourrait être aussi un logiciel, une marque, une automobile… En missionnant un commissaire aux apports pour la SCI, l’objectif est de limiter les risques d’une mauvaise évaluation de l’apport et qu’un associé soit favoriser ou défavoriser par un nombre de parts inexact.

Le commissaire aux comptes dans sa mission d’évaluation des apports en nature pour la SCI est un professionnel indépendant et externe de la société.

Comme pour les autres statuts si lors d’un apport en nature, si aucun commissaire aux apports n’est désigné pour la création de la SCI, les associés sont responsables pendant 5 ans de l’évaluation qu’ils ont donné à l’égard des tiers.

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Désormais avec Exxactitude.com, vous avez la possibilité de joindre un commissaire aux apports en ligne. En plus d’être une solution réactive et sécurisée, notre prestation est parmi les moins chères du marché. Consultez notre simulateur de prix pour vous en rendre compte.

Accessible depuis n’importe où en France, notre prestation de commissariat aux apports s’adresse aux entrepreneurs et aux associés réalisant un apport en nature en l’échange d’une partie du capital social d’une entreprise.

De manière simple : où trouver un commissaire aux apports ?

Sur le site Exxactitude.com, vous serez mis en relation avec un commissaire aux apports compétent et sérieux. Son objectif : évaluer en temps et en heure un ou plusieurs apports en nature : site Internet, ordinateur, voiture, fonds de commerce…

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Afin de se protéger, il est recommandé lors d’un apport en nature quel que soit le montant, de faire appel à un commissaire aux apports. Celui-ci par son rapport d’évaluation apporte une certification de valorisation sur les apports souhaités. Sinon ce sont les associés qui sont responsables vis à vis des tiers sur la valeur prononcée durant 5 années.

Dans quels cas le commissaire aux apports est obligatoire ?

Les SARL ainsi que SASU et SAS sont concernées par la loi “Sapin II” (loi du 9 décembre 2016) sur l’obligation de nomination d’un CAA dès qu’une condition ci-dessous n’est pas respectée :

• À partir du moment que la valeur d’un apport en nature est supérieure à 30 000 euros.
• Si la valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social
• Si vous créez une Société Anonyme (SA)

Si dans votre cas, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire, alors contactez-nous.

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Contrairement aux sociétés civiles (SCI, SCP, SCM…) ou commerciales (SARL/EURL, SA, SAS/SASU, SNC…) ou l’apport en nature est possible, les entreprises individuelles ne sont pas concernées.

Quels sont les biens que l’on peut apporter ?

En quelques mots, l’enregistrement de l’apport peut se faire pour presque tout, voici quelques exemples :

• Biens matériels : voiture, mobilier, appartement, terrain…
• Biens immatériels : logiciel, site Internet, brevet, marque, fonds de commerce…

3 conditions clés pour que le bien puisse être un apport en nature sans encombre :

• pouvoir être financièrement évaluable
• possibilité de transfert de l’objet ou de sa jouissance
• l’apporteur doit être en mesure de prouver sa propriété du bien

Comment se déroule l’apport en nature ?

C’est une mission confiée au commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par les associés ou par le président du tribunal du commerce (en cas de désaccord). Le commissaire aux apports réalise une évaluation financière des biens matériels et immatériels. Un rapport est alors rédigé et sera annexé aux statuts de la société créée (SAS, SARL, SCI…). Le CAA doit être impartial et par conséquent ne doit pas être le commissaire aux comptes de l’entreprise.

Depuis la loi Sapin 2, les associés peuvent se passer d’un commissaire aux apports seulement lorsque les 3 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
• La valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
• Les associés sont unanimement d’accord pour ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Toutefois, l’absence d’évaluation par un commissaire aux apports rend responsables durant 5 ans les associés de manière solidaire.

À titre informatif, lors de la formation du capital social, l’apport en nature n’est pas l’unique mode d’apport possible, c’est l’apport en numéraire qui reste le plus courant et le plus simple à gérer.

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Apport en industrie

Moins fréquent que l’apport en nature ou en numéraire, l’apport en industrie représente un apport de compétences, d’un travail déjà réalisé par un associé en échange de parts sociales. Ne contribuant pas à la constitution du capital de l’entreprise, l’associé bénéficiera toutefois du droit de vote aux assemblées ainsi qu’à la participation aux bénéfices.

Apport en nature

L’apport en nature peut se constituer de divers éléments autres que de l’argent : fonds de commerce, brevet, site Internet, mobilier, immobilier… qui devront être évalués par un commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports est un professionnel de la comptabilité inscrit au registre des commissaires aux comptes, il évalue la valeur des biens apportés afin d’établir un rapport qui sera annexé aux statuts lors de la création de l’entreprise.

Au delà d’une valorisation de 30 000 euros, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire.

Apport en numéraire

Comme son nom l’indique, l’apport en numéraire est un apport constitué d’une somme d’argent, c’est le cas plus simple et par conséquent le plus fréquent. Bien qu’on pourrait penser qu’elle est comprise dans les apports en numéraire, la création d’un apport en cryptomonnaie est à ce jour possible dans les apports en nature.

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Après des recherches approfondies sur Internet, en moyenne, on peut estimer le tarif d’un commissaire aux apports de 600 € à 3000 € HT. Les honoraires du cabinet sont évaluées d’après la complexité du dossier résultant du montant total des apports, du nombre d’associés apporteurs et des biens associés au dossier. Pour obtenir une estimation précise, le devis reste un moyen sûr (temps estimé : 2 minutes).

Tarif commissaire aux apports via Exxactitude

Aujourd’hui avec Internet, la mission du commissaire aux apports est réalisable même à distance. De ce fait, la plateforme Exxactitude propose une formulaire de commissariat aux apports d’un tarif compétitif de 499 € HT dans laquelle les missions suivantes sont réalisées :

• ✅ Prise de connaissance du projet
• ✅ Désignation du commissaire aux apports
• ✅ Collecte des éléments relatifs à l’apport dont la valeur doit être appréciée
• ✅ Mise en œuvre des diligences relatives au commissariat aux apports
• ✅ Émission du rapport de commissariat aux apports

Pourquoi le tarif du commissaire aux apports semble élevé ?

La mission du commissaire aux apports s’avère complexe dans l’appréciation des apports par le type de l’apport qui peut être corporel (mobilier, véhicule, local commercial…) ou incorporel (brevet, site Internet, fond de commerce…) mais aussi les différentes formes possibles : apport en nue-propriété, apport en pleine propriété, apport en usufruit, apport en jouissance.

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Cet apport en nature devra être certifié par le rapport d’un commissaire aux apports.

Par dérogation à la loi, si la valeur de chaque apport de création de la société est inférieure à 30 000 euros ET la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social, l’intervention d’un commissaire aux apports est facultative pour les statuts suivants : EURL, SARL, SASU et SAS.

Toutefois une difficulté persiste dans l’apport en nature par une cryptomonnaie : sa volatilité importante et par conséquent la difficulté d’évaluation du cryptoactif par le commissaire aux apports. Illustration avec le cours de plusieurs cryptoactifs à 3 mois d’intervalle :

• Cours du Bitcoin – lundi 4 avril 2022 : 42000 euros / jeudi 21 juillet 2022 : 22000 euros
• Cours de l’Ethereum – lundi 4 avril 2022 : 3207 euros / jeudi 21 juillet 2022 : 1480 euros
• Cours du Dogecoin – lundi 4 avril 2022 : 0,14 euros / jeudi 21 juillet 2022 : 0,067 euros

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