:

1. Prise de décisions : La répartition des pouvoirs de décision diffère entre la SARL et la SAS. Dans la SARL, les pouvoirs de décision sont répartis entre le gérant (un ou plusieurs) et l’assemblée des associés. En revanche, dans la SAS, les pouvoirs de décision sont répartis entre les dirigeants (président, directeur général, etc.) et l’assemblée des associés. Cette différence peut influencer la gestion opérationnelle de l’entreprise et la participation des associés aux prises de décisions.
2. Nombre d’associés : Pour constituer une SARL, il est nécessaire d’avoir au moins deux associés, qu’ils soient des personnes physiques ou morales et elle ne peut pas dépasser 100 associés. En revanche, la SAS peut être créée avec un seul associé, ce qui permet à un entrepreneur de détenir l’intégralité du capital social. De plus la SAS n’a pas de limite maximale en termes d’associés
3. Responsabilité des associés : Dans les deux formes juridiques, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports respectifs. Cela signifie que les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de l’entreprise au-delà de leur participation au capital social.
4. Transmission des parts/actions : La transmission des parts sociales dans une SARL est soumise à des conditions plus restrictives, telles que des clauses d’agrément imposant l’accord des autres associés pour la cession des parts. En revanche, la SAS offre une plus grande liberté dans la transmission des actions, permettant des cessions plus aisées.
5. Régime fiscal : lors de sa création, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), bien que l’option pour l’impôt sur le revenu (IR) soit possible dans certains cas. La SAS offre également le choix entre l’IS et l’IR pour la taxation des bénéfices. Cependant, la SAS offre plus de flexibilité en matière de rémunération des dirigeants, ce qui peut permettre une optimisation fiscale.
6. Adaptabilité : La SAS est souvent considérée comme une forme juridique plus adaptée aux entreprises en croissance, aux projets d’envergure et aux start-up. Elle offre une plus grande liberté statutaire et permet d’attirer des investisseurs grâce à la possibilité d’émettre différents types d’actions. La SARL, quant à elle, est souvent préférée par les entrepreneurs cherchant une structure plus sécurisée et adaptée aux entreprises stables et familiales.
7. Le montant minimum du capital social est d’un euro pour les deux formes juridiques. Cependant, la libération partielle des apports numéraires lors de l’immatriculation diffère. Pour une SARL, elle doit être d’au moins 20 % du montant du capital social, tandis que pour une SAS, elle doit être d’au moins 50 %. Le solde du capital social doit être libéré dans les 5 années suivant l’immatriculation.

D’un côté, la SARL est mise en avant pour sa sécurité juridique et la stabilité, la SAS réplique par sa flexibilité adaptée aux entreprises en croissance.

Il est important de noter que ces différences ne sont pas exhaustives et qu’il est recommandé de consulter un expert-comptable pour choisir la forme juridique la plus appropriée en fonction de la situation spécifique de l’entreprise.

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1. Définition de la Société Civile Immobilière (SCI)  

SCI est l’acronyme de Société Civile Immobilière. Il s’agit d’une société dont l’objet social permet à plusieurs associés de s’unir afin de détenir et de partager les bénéfices générés par l’exploitation d’un ou plusieurs biens immobiliers. Pour devenir associé, chaque personne effectue un apport qui sera évalué et échangé contre des parts sociales dans la société.

On parle de SCI familiale lorsqu’une SCI est formée par les membres d’une même famille. La SCI familiale s’avère avantageuse en termes de succession.  On retrouve également la SCI de gestion qui constitue la forme la plus courante de SCI. Son activité est principalement axée sur l’achat et la gestion de biens immobiliers. La SCI d’attribution se charge de l’acquisition d’un bien immobilier entier et de sa division entre les associés tandis que la SCI construction-vente s’occupe de la construction d’un bien immobilier dans le but de le revendre.

2. Ne pas confondre SCI et société civile

Une société civile peut être présente dans divers domaines comme l’agriculture, les professions libérales et intellectuelles ainsi que l’immobilier. Elle intervient dans les secteurs autres que ceux commerciaux. La SCI, quant à elle, fait partie des principaux types de sociétés civiles avec la SCP (Société Civile Professionnelle) (cabinets d’avocats, de médecins, etc.), la SCCV (Société Civile de Construction Vente) et la Société Civile de portefeuille.

3. Les caractéristiques d’une Société Civile Immobilière (SCI)

3.1. La raison sociale de la SCI

La raison sociale est le nom ou la dénomination sociale qui permet d’identifier la SCI. Pour nommer une SCI, les associés peuvent recourir à leur inspiration ou demander l’avis de leurs proches. De plus en plus de sociétés optent pour un nom accrocheur et original qui n’a aucun réel rapport avec l’objet social. Les générateurs de nom sont également des alternatives intéressantes pour dénicher une raison sociale pour une SCI.

Pour trouver la raison sociale idéale pour une SCI, il est possible de combiner les initiales des associés ou d’utiliser un nom patronymique associé aux mentions « & Compagnie », « & Associés » ou « & Fils ». La SCI peut également revêtir un sigle, une appellation culturelle ou géographique ou un mot en langue étrangère qui reflète les valeurs qu’elle prône. Il est bon de savoir qu’une société ne peut pas arborer un nom intégrant des symboles monétaires.

3.2. L’objet social de la SCI

Une SCI doit avoir un objet social à caractère civil. Cet objet social doit obligatoirement être inscrit dans les statuts de la SCI en plus de porter sur une activité licite et réalisable. Lors de la rédaction de l’objet social, il importe d’être le plus précis possible et d’éviter de mentionner une opération particulière. En effet, un objet social trop restreint peut occasionner des soucis dans le futur.

3.3. Le siège social de la SCI

Toutes les entreprises doivent avoir un siège social au moment de leur création. Il sera inscrit dans les statuts de la SCI et sur tous les documents officiels qu’elle émettra. Cette adresse de domiciliation peut être établie au domicile personnel du gérant s’il n’existe aucune restriction. Le domicile d’un associé, une pépinière d’entreprise ou une société de domiciliation peut également servir de siège social à une SCI. L’adresse du siège social d’une entreprise peut être différente du lieu d’exploitation de son activité.

3.4. Les apports de la SCI

Dans le cadre de la constitution d’une Société civile immobilière, le capital social est constitué d’apports. Il peut s’agir de sommes d’argent également appelés apports en numéraire ou d’apports en nature comme des biens matériels ou immatériels à l’instar d’un immeuble. Ces apports sont répartis en parts sociales entre les apporteurs qui deviennent ensuite des associés.

Une SCI peut disposer d’un capital social fixe ou variable et aucune somme minimale n’est requise lors de sa constitution. La forme, le montant, les différents types d’apports, la valeur de chaque part sociale et les conditions de versement au capital social doivent impérativement figurer dans les statuts de la SCI. Si les associés optent pour un capital variable, les statuts doivent comporter une clause de variabilité renfermant les conditions de modification.

4. Qui peut être associé de la SCI ?

Pour devenir associé d’une SCI, il est nécessaire de contribuer à la constitution du capital social en réalisant des apports.

4.1. Les associés 

Comme énoncé plus haut, une SCI doit être composée d’au moins 2 associés. Ces associés détiennent des parts sociales évaluées selon leurs apports au capital et non des biens immobiliers de la SCI. Les associés peuvent être de nationalité française ou étrangère. Il peut également s’agir de concubins, d’époux ou autres. Les personnes interdites d’exercice d’activité immobilière ne peuvent pas devenir actionnaires d’une SCI.

4.2. Un enfant mineur peut-il être associé ?

Peuvent devenir associés dans une SCI les personnes majeures et les mineurs émancipés de plus de 16 ans. S’agissant de mineurs non émancipés, ils doivent être représentés par un tuteur ou un représentant légal désigné par un juge. Toutefois, un mineur ne peut pas assumer le poste de gérant de la SCI.

4.3. Une société peut-elle être associée ?

Outre les personnes physiques, les personnes morales peuvent devenir associées d’une SCI. Elles peuvent même être nommées gérantes de la SCI. Les dirigeants personnes morales de la SCI sont soumis aux mêmes obligations que les gérants personnes physiques. Si la gérance est assumée par une personne morale, il convient de déléguer le pouvoir de représentation à une personne physique.

5. Le gérant de la SCI 

Pour faire fonctionner une SCI, il est indispensable de nommer un ou plusieurs gérants. Leur nomination peut être directement indiquée dans les statuts ou effectué via un acte séparé.

5.1. Le gérant peut être associé ou non associé

La gérance d’une SCI peut être assurée par un associé de la société. Il peut percevoir ou non une rémunération. Le régime fiscal qui s’applique au gérant dépend de la fiscalité de la SCI tandis que son régime social varie selon sa situation. La durée du mandat du gérant n’est pas fixée par la loi. De ce fait, les associés peuvent fixer la durée qui leur convienne.

5.2. La rémunération du gérant

Le gérant d’une SCI ne perçoit généralement aucune rémunération relative à la gestion du patrimoine immobilier de la société. Cependant, sous certaines conditions, une rémunération peut être prévue. Cette rémunération doit être mentionnée dans les statuts et la somme doit être votée en Assemblée Générale des associés.

5.3. Le statut fiscal du gérant associé de la SCI

Si le gérant associé d’une SCI perçoit une rémunération, son imposition dépend de celle de la société. Ainsi, si la SCI est redevable à :

• l’IR (impôt sur le revenu), le gérant associé est soumis aux revenus fonciers ;
• l’IS (impôt sur les sociétés) de plein droit, le gérant associé est soumis à l’imposition sur les bénéfices non commerciaux.
• l’IS sur option, le gérant associé est soumis à l’article 62 du Code général des impôts ;

5.4. Le statut social du gérant associé de la SCI

Si le gérant de la SCI est un associé, il profite d’un statut social de TNS (Travailleur Non Salarié). S’il ne perçoit aucune rémunération, il n’est soumis à aucun régime social, ne paie pas de cotisations sociales et ne bénéficie d’aucune protection sociale.

5.5. Le statut fiscal du gérant non associé de la SCI

Au cas où le gérant de la SCI n’est pas associé, sa rémunération est catégorisée parmi les traitements et salaires si celui-ci est considéré comme un salarié. En revanche, s’il n’est pas salarié, il est soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie BIC ou Bénéfices Industriels et Commerciaux.

5.6. Le statut social du gérant non associé de la SCI

Un gérant non associé de la SCI est assujetti au statut d’assimilé-salarié s’il y a lien de subordination. À défaut, il est soumis au régime des TNS.

6. Le régime fiscal Société Civile Immobilière (SCI)

Lors de la création d’une Société civile immobilière, il convient de choisir un régime d’imposition. La SCI est dite transparente lorsque chaque associé est soumis à une imposition à hauteur de sa quote-part dans les revenus locatifs des biens immobiliers.

6.1. La SCI à l’impôt sur le revenu (IR)

L’impôt sur le revenu ou IR constitue le régime par défaut de la SCI. Cette fiscalité s’applique également aux associés. Dans ce cas, les bénéfices de la SCI sont directement déclarés par les associés en tant que revenus fonciers.

6.2. La SCI à l’impôt sur les sociétés (IS)

La SCI peut opter pour l’impôt sur les sociétés dont le barème est déterminé par la loi. Il est bon de savoir que cette option est irrévocable et engendre des conséquences fiscales assez importantes.

Le taux d’IS applicable à l’SCI est égal à 15 % des bénéfices imposables inférieurs à 38 120 €. Au-delà, le taux augmente à 28% puis 33,33 %.

7. Pourquoi créer une Société Civile Immobilière (SCI) ? 

La création d’une SCI présente bon nombre d’avantages fiscaux et de privilèges en termes de succession.

7.1. La SCI : le moyen pour éviter l’indivision

En général, les associés optent pour la création d’une SCI pour éviter l’indivision. L’indivision est une situation dans laquelle des personnes, notamment des membres d’une même famille, possèdent des droits similaires sur un bien sans que leurs parts sociales soient matériellement réparties. Grâce à la création d’une SCI, il est possible d’empêcher cette indivision.

7.2. Transmettre une SCI à ses enfants en réduisant l’imposition

La création d’une SCI permet également d’instaurer une sécurité juridique sur le plan de la transmission des parts sociales aux héritiers. Cette cession s’effectue simplement par des donations de parts sociales ou des nues propriétés de parts sociales. Ce statut juridique offre la possibilité de bénéficier d’un amortissement et d’un calcul plus avantageux de la plus-value.

8. Les inconvénients de la SCI

La SCI présente néanmoins quelques inconvénients :

8.1. Doit-on tenir une comptabilité de SCI ?

La tenue d’une comptabilité commerciale stricte est obligatoire pour une SCI, particulièrement lorsqu’elle opte pour le régime fiscal de l’IS. En savoir plus sur l’expert comptable spécialisé SCI.

8.2. Doit-on approuver les comptes de la SCI ?

L’approbation des comptes et l’audition du rapport de gérance doivent être effectuées au cours d’une assemblée entre associés. Le délai légal pour réunir cette assemblée est de six mois suivant la clôture du dernier exercice.

8.3. Doit-on faire déclarer des revenus ?

La déclaration annuelle des revenus d’une SCI, notamment celle du gérant et de chaque associé, doit être déposée auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises) au plus tard le 2e jour après le 1er mai, sauf à engager la responsabilité du gérant.

8.4. Le régime du micro foncier est-il possible en SCI ?

Le régime micro foncier ou régime forfaitaire n’est applicable sur les associés de la SCI que sous certaines conditions. Ce calcul simplifié ne peut être effectif que si l’associé de la SCI est propriétaire d’un logement nu directement loué.

9. Quelles démarches concrètes pour créer une Société Civile Immobilière (SCI) ?

Pour créer une SCI, il est indispensable de réaliser les démarches suivantes :

9.1. Rédiger les statuts de la Société Civile Immobilière (SCI) 

La rédaction des statuts de la SCI peut être effectuée sous seing privé ou par acte notarié. Les statuts indiquent les règles de fonctionnement de l’entreprise et encadrent les rapports entre les associés. Nous pouvons vous assister dans cette démarche en consultant notre page d’accueil. Notre simulateur Création est disponible sur Devis création SCI

9.2. Choisir le compte bancaire de Société Civile Immobilière (SCI)

L’ouverture d’un compte bancaire au nom de la Société Civile Immobilière est obligatoire lors de sa création. Les associés peuvent opter pour l’ouverture d’un compte dans une banque traditionnelle ou une banque en ligne.

9.3. Quelles formalités pour créer une Société Civile Immobilière (SCI) ?

Les étapes de création d’une SCI doivent aboutir à l’obtention d’un extrait K-bis. Un dossier de création doit être déposé auprès du CFE compétent.

9.4. Quel est le coût de création d’une Société Civile Immobilière (SCI) ?

Le coût de création d’une SCI comprend les frais administratifs incluant la publicité (environ 250€) et les frais de Greffe (moins de 100 euros).

9.5. Quel est le coût de tenue comptable d’une Société Civile Immobilière (SCI) ?

Pour connaître le coût de tenue comptable de votre SCI, nous vous invitons à consulter le contenu de notre Pack SCI sur la page principale et obtenir une simulation de devis en cliquant sur Devis comptable SCI

Obtenez plus d’informations en nous contactant ou en posant une question nouvelle dans l’espace commentaire.

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Définition

La Société Anonyme est considérée comme une société de capitaux. Elle dispose d’un capital social en actions. Ce statut convient particulièrement aux entreprises souhaitant s’introduire en bourse ou s’appuyant sur un mode de gouvernance de grands comptes.

1. Nombre minimum d’associés dans la Société Anonyme (SA)

Les associés d’une SA sont des actionnaires. Il s’agit d’investisseurs possédant des titres financiers appelés actions. Une SA doit comporter au moins 2 actionnaires (ou 7 actionnaires si elle désire s’introduire sur le marché boursier). Il n’existe aucun nombre maximum d’actionnaires dans cette forme juridique d’entreprise.

2. Associés personnes physiques ou personnes morales

Une SA peut être composée de plusieurs associés, personnes physiques et/ou morales, mais il est indispensable d’avoir au moins un actionnaire personne physique. Les époux, les concubins, les pacsés ou les personnes ayant une nationalité étrangère peuvent devenir actionnaires d’une SA. Il en est de même pour les mineurs émancipés ou non émancipés ainsi qu’une personne morale possédant une existence juridique valide. Les associés d’une Société Anonyme participent aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires qui ont pour but de prendre d’importantes décisions concernant la vie de la société.

3. Quel objet social pour la Société Anonyme (SA) ?

L’objet social constitue l’activité qui sera pratiquée par l’entreprise. Une Société Anonyme peut avoir un objet social civil ou commercial. D’après la loi, certaines activités comme le débit de tabac ou l’officine pharmaceutique ne peuvent pas être exercées sous la forme juridique SA. A contrario, elle peut être obligatoire pour l’exercice de certaines activités règlementées comme celles qui sont liées à l’assurance. L’objet social doit être mentionné dans les statuts de la SA et en cas de changement, doit faire l’objet d’une modification statutaire.

4. Existe-t-il un capital minimum pour la Société Anonyme (SA) ?

Le capital social représente les fonds de roulement d’une entreprise. Il doit être au minimum de 37 000 euros. 225 000€ dans le cas d’un appel public à l’épargne. Dans le cas d’une SA, le capital est constitué par les apports en numéraire et les apports en nature réalisés par les actionnaires. Ces fonds sont apportés au moment de la création de la société et le montant doit figurer sur tous les documents émanant de l’entreprise.
Avant d’intégrer le capital social, les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation dont le montant sera validé par un ou des commissaires aux apports. Leur rapport sera annexé aux statuts. Dans une SA, les apports en industrie ne sont pas recevables.

5. Qui dirige la Société Anonyme (SA) ?

Une Société Anonyme ou SA fonctionne comme presque toutes les sociétés de capitaux. Elle doit organiser au moins une fois par an une assemblée générale ordinaire. Elle peut également prévoir d’autres assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La tenue de ces réunions est planifiée par le directeur général.

5.1. Le Président 

Une SA est principalement dirigée par un Président et d’autres organes directeurs. Le Président peut percevoir une rémunération fixe ou variable, des jetons de présence et des avantages en nature tels qu’un véhicule ou un logement. Il peut également profiter de stock-options et/ou d’actions gratuites. Les rémunérations du président sont généralement déduites sur le résultat de la société.
Sur le plan juridique, le Président dirige le conseil d’administration qui le désigne. Il peut endosser la fonction de directeur général, peut démissionner et est révocable sans motif précis. Dans ce dernier cas, il reçoit une indemnité de révocation.

5.2. Quel statut social du Président ?

Le Président d’une Société Anonyme bénéficie du statut social de salarié. Il bénéficie d’une excellente protection sociale particulièrement en termes de droit à la retraite. Cependant, il ne pourra pas prétendre à l’assurance chômage du fait de son statut de mandataire social. Même s’il ne cotise pas à Pôle Emploi, il peut bénéficier d’une assurance chômage privée.

5.3. Quel régime fiscal pour le Président ?

La rémunération du Président de la SA est soumise à l’impôt sur le revenu. Elle est catégorisée au même titre que les salaires et traitements. Ainsi, elle donne droit à une déduction forfaitaire.

6. Le Directeur Général de la Société Anonyme (SA)

Le conseil d’administration d’une SA peut opter pour la désignation d’un Directeur Général qui doit être une personne physique. Il peut s’agir d’un membre du conseil d’administration ou d’une personne étrangère à l’entreprise. Il est donc possible que le DG ne soit pas actionnaire de la société. La nomination du Directeur Général peut être effectuée au moment de la création de la SA ou en cours de vie sociale.

6.1. Quel régime social pour le Directeur Général ?

Le Directeur Général d’une Société Anonyme profite du régime social d’assimilé-salarié. Il bénéficie d’une affiliation au régime général de la Sécurité sociale et paie des cotisations sociales à hauteur de 60 % de sa rémunération. Ces dernières n’incluent pas les cotisations au chômage.

6.2. Quel régime fiscal pour le Directeur Général ?

Comme le Président, le Directeur Général de la SA est soumis à l’impôt sur le revenu et figure dans la catégorie des traitements et salaires.

7. Les organes de contrôle et de surveillance de la Société Anonyme (SA)

Outre le Président et le Directeur Général, la Société Anonyme dispose d’un organe de surveillance représenté par l’assemblée des actionnaires. Il vérifie les opérations menées par le pouvoir exécutif. L’organe de contrôle et de surveillance d’une SA peut être un conseil d’administration ou une double instance comprenant un directoire de stratégie et d’un conseil de surveillance.

7.1. Le conseil d’administration

Le conseil d’administration se charge de la validation des orientations stratégiques de la société et des décisions prises par les actionnaires. Il s’occupe également de la surveillance de la gestion de la société et de la politique financière adoptée. La convocation des actionnaires pour les assemblées générales ainsi que la rédaction des rapports de gestion figurent parmi les tâches à la charge du conseil d’administration.

7.2. Le régime fiscal et social des administrateurs

Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 administrateurs qui profitent d’un mandat de 3 à 5 ans. Ses membres sont rémunérés soit par des jetons de présence qui sont soumis à l’impôt sur les revenus de capitaux mobiliers, soit par des rémunérations exceptionnelles imposées à l’impôt sur les bénéfices non commerciaux ou sur les traitements et salaires. Ils peuvent également percevoir des remboursements de frais.
En termes de régime social, les membres du conseil d’administration de la SA sont assimilés-salariés avec une affiliation au régime général de la Sécurité sociale.

7.3. Le conseil de surveillance 

Une SA peut disposer d’un conseil de surveillance qui, comme son nom l’indique, se charge du contrôle de gestion de l’entreprise et des opérations menées par le conseil d’administration. Il comprend entre 3 et 18 membres personnes physiques et morales mandatés pour 3 ans si la nomination est effectuée lors de la création de l’entreprise. Le mandat s’étend sur 5 ans si la nomination est réalisée en cours de vie sociale.

7.4. Le régime fiscal et social des membres du conseil de surveillance 

Les membres du conseil de surveillance profitent d’une fiscalité similaire à celle des membres du conseil d’administration. Ainsi, les jetons de présence sont soumis à l’impôt de revenus de capitaux mobiliers, les rémunérations exceptionnelles sont redevables aux bénéfices non commerciaux et les rémunérations de fonction ordinaires sont catégorisées parmi les traitements et salaires similaires à la rémunération perçue par les dirigeants d’une Société Anonyme simplifiée.
Les jetons de présence perçus par les membres du conseil de surveillance d’une Société Anonyme ne sont pas soumis aux cotisations sociales de sécurité sociale ni à un forfait social.

8. Le commissaire aux comptes 

Le commissaire aux comptes est une personne externe à la société, mandaté pour effectuer l’audit des comptes de la SA. Il se charge de la vérification de la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes comptables en vigueur. Sa mission a pour but de certifier que les comptes de la SA auditée sont réguliers sincères et ne comportent pas d’anomalies significatives. Le commissaire aux comptes a un devoir de révélation au Procureur de la République en cas de fraude.
Contrairement à l’expert-comptable, le commissaire aux comptes opère de manière ponctuelle pour le compte de l’entreprise. La durée de son mandat est de 6 années renouvelables.

9. Le régime fiscal de l’IR de la Société Anonyme (SA)

La SA peut opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu à condition de respecter certaines conditions qui sont entre autres :

• l’absence de cotation en bourse ;
• l’emploi d’au moins 50 salariés ;
• la réalisation d’un chiffre d’affaires annuel de moins de 10 millions d’€.

10. Le régime fiscal de l’IS de la Société Anonyme (SA)

Une Société Anonyme est généralement soumise à l’IS (impôt sur les sociétés). Elle peut bénéficier d’un taux réduit de 15 % si les bénéfices réalisés ne dépassent pas 38 120 €, d’un taux intermédiaire de 28 % si ces bénéfices sont compris entre 38 120 et 500 000 € et d’un taux normal de 33 1/3 % si les bénéfices sont supérieurs à 500 000 €.

11. Quels avantages à créer une Société Anonyme (SA) ?

Monter une Société Anonyme permet d’accéder à divers avantages, mais expose aussi à certains inconvénients. Parmi les principaux avantages, l’on retrouve entre autres :

• la structure idéale pour les projets de grande envergure ;
• la responsabilité des actionnaires limitée à hauteur de leurs apports au capital ;
• le calcul des charges sociales basé sur la rémunération ;
• la simplicité de la cession des actions ;
• la fiabilité à l’égard des partenaires financiers.

12. Quelles sont les étapes à suivre pour créer une Société Anonyme ?

Il est indispensable de passer par plusieurs étapes pour parvenir à créer une Société Anonyme.

• Trouver un business model et établir un business plan : cela permettra de déterminer le marché, la cible et la stratégie de lancement et de développement du projet.
• Rédiger et signer un projet de statuts : les statuts sont un ensemble de clauses régissant le fonctionnement de la société et les relations entre les actionnaires de l’entreprise.
• Constituer le capital social : le capital social peut être formé à partir d’apports en numéraire ou en nature qui nécessitent l’intervention d’un commissaire aux apports pour définir leur valeur.
• Déposer les fonds pour le capital social sur un compte bancaire bloqué au nom de la société : les fonds seront bloqués jusqu’à la présentation de l’extrait K-bis qui justifiera l’immatriculation de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés ou RCS.
• Désigner les commissaires aux comptes : les CAC peuvent être désignés au moment de la création de la Société Anonyme ou au cours de sa vie sociale. Si vous cherchez un CAC à Paris, cliquez ici.
• Signer les statuts définitifs : cette opération peut être effectuée sous seing privé ou par acte notarié, c’est-à-dire en présence d’un auxiliaire de justice qui peut être un avocat ou un notaire.
• Établir les organes de direction : ils peuvent être un directoire, un conseil d’administration et/ou un conseil de surveillance.
• Publier un avis de constitution de la Société Anonyme dans un Journal d’annonces légales du département où siège l’entreprise : des mentions obligatoires renseignant sur l’existence de l’entreprise sont à intégrer dans l’annonce.
• Déposer le dossier de demande d’immatriculation de l’entreprise au Centre de Formalités des Entreprises ou CFE : ce dossier comporte entre autres un formulaire M0 dûment rempli et signé un exemplaire original des statuts signés et datés.

Si vous voulez être accompagné(e)(s) dans ces démarches, notre cabinet se tient à votre disposition. Nous vous invitons à consulter notre page d’accueil pour découvrir l’ensemble de nos services. Si vous avez encore des questions sur le fonctionnement de la société anonyme, contactez-nous ou déposez un commentaire dans l’espace prévu ci-dessous.

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1. Définition de la Société en Nom Collectif 

La société en nom collectif (SNC) est une société de personnes. Sa particularité réside principalement dans la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. En effet, un créancier peut poursuivre un seul associé de la SNC pour la totalité des dettes. Chaque associé est responsables sur l’ensemble de ses biens personnels.
La SNC fait donc partie des sociétés à risque car les associés devront assumer les dettes de l’entreprise.
Il existe très peu de SNC, à l’inverse des SARL, SAS et SA, qui restent privilégiées, au vu de la responsabilité limitée des associés.
On peut considérer que les SNC sont des sociétés fermées : Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec une décision unanime des associés.

2. Conditions de création de la Société en Nom Collectif 

2.1. Nombre d’associés

Au minimum deux personnes physiques ou morales peuvent constituer une SNC. La loi ne prévoit pas de nombre maximal d’associés.

2.2. Capacité commerciale

L’ensemble des associés doivent avoir la qualité personnelle de commerçant : Ils doivent disposer tous de la capacité commerciale.
Le statut de commerçant exclut les personnes mineures (émancipées ou non) et les majeures sous tutelles.
Les personnes morales doivent être obligatoirement des sociétés commerciales.

Certaines activités sont incompatibles en SNC :

• Les professions libérales réglementées (avocats, médecins, experts-comptables …)
• Les activités d’assurances ;
• Les laboratoires d’analyses médicales ;
• Les agences de placement des artistes du spectacle ;
• Etc.

A l’inverse, certaines activités imposent la constitution d’une SNC : Débit de tabac et de boisson. Les pharmaciens ont le choix entre la création d’une SARL ou d’une SNC.

2.3. Intuitu personae

La SNC se constitue intuitu personae, autrement dit, en fonction de la personne qui s’associe.
En général, ces sociétés sont formées par des membres qui se connaissent, généralement les membre d’une même famille. Ils pourront mettre en commun leur compétences en totale collaboration et se partagent les bénéfices ou pertes générés.

2.4. Dénomination sociale

Il est obligatoire de nommer la SNC par une dénomination sociale, composée du nom des associés.

2.5. Capital social

En SNC, le législateur ne prévoit pas de capital social minimum. En théorie, le capital peut être variable.

Lors de la constitution, les associés peuvent réaliser des apports de toutes formes :

• Numéraire ;
• Nature ;
• Industrie. Les apports en industrie ne sont pas comptés dans le capital social, mais une évaluation du nombre de parts est effectuée.

Bon à savoir : En SNC, un commissaire aux apports n’est pas nécessaire car la responsabilité est solidaire et indéfinie. Les associés peuvent évaluer eux-mêmes les apports en industrie.
Le montant du capital social est divisé en parts sociales, répartis entre associés. Le bénéfice est réparti en fonction des règles statutaires, pas forcément proportionnellement aux apports.

3. Gérance de la Société en Nom Collectif 

La gérance, dans une SNC, est soumise à des conditions relativement souples et accommodantes.
Si aucune clause particulière n’est précisée dans les statuts, tous les associés sont nommés gérants. Ainsi, chacun s’engage en tant que représentant légal de l’entreprise et donc signataire social.
Les statuts peuvent anticiper des modalités de gestion différentes, pour chaque associé gérant.
La nomination du gérant se fait par le biais d’un vote à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts, et doit être publiée.

3.1. Conditions de nomination du gérant

• Une personne physique ou morale, associé ou un tiers, peut être nommée gérant.
• Un ou plusieurs gérants peuvent coexister ;
• La nomination du gérant peut être désigné dans les statuts (gérant statutaire) ou par un acte séparé ultérieurement (gérant non statutaire) ;
• Il n’y a pas de limitation de mandat simultané de gérance de SNC.

3.2. Capacité

Si le gérant est un associé, il doit avoir la capacité commerciale.
S’il s’agit d’un tiers, seul la capacité civile, non déchu et non interdit du droit de diriger, suffit.

3.3. Rémunération du gérant

Le gérant peut être rémunéré ou bénévole. Ce sont les associés qui votent à l’unanimité de ces aspects.

Il n’y a pas de règle en matière de rémunération :

• Fixe ou variable, proportionnel au chiffre d’affaire ou au bénéfice ;
• Seuil minimum ou maximum ;

3.4. Régime social : Le gérant est un associé

Il est soumis au statut de travailleur indépendant. A ce titre, il est affilié au Régime général de la Sécurité sociale. Le gérant associé ne peut pas cumuler avec un contrat de travail dans la SNC.
La rémunération du gérant associé n’est pas déductible du bénéfice. Au contraire, elle est ajoutée à sa part du bénéfice et imposée selon le régime de l’impôt sur le revenu.

3.5. Régime social : Le gérant n’est pas associé

Il est considéré comme assimilé-salarié et relève également du Régime général de la Sécurité sociale. Le gérant pourra cumuler avec un contrat de travail dans l’entreprise s’il respecte les conditions générales de validité (emploi occupé effectif, lien de subordination entre lui et la société).
La rémunération est déductible du bénéfice de la société.

3.6. Cessation des fonctions de gérant

Un gérant peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. En cas de durée déterminée, il n’y a pas d’obligation pour une reconduction de mandat.
Le gérant peut céder ses fonctions pour diverses raisons : Incapacité, décès, faillite personnelle, interdiction de diriger.
Les fonctions de gérant peuvent également cesser en cas de démission et ou de révocation.

3.7. Les pouvoirs du gérant

Le gérant est le représentant légal de la SNC. Il peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société, mais les statuts peuvent insérer une clause limitative de ses pouvoirs.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, chacun dispose de tous les pouvoirs mais les statuts peuvent répartir les compétences entre associés. Un gérant peur s’opposer à une opération envisagée par un autre, uniquement avant sa conclusion.
Vis-à-vis des tiers, le gérant n’engage la société uniquement dans les actes entrant dans l’objet social. Les clauses limitatives statutaires sont inopposables aux tiers.

3.8. La responsabilité du gérant

Le gérant est responsable des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. Il encoure à sa responsabilité civile, pénale et commerciale.

4. Fiscalité de la Société en Nom Collectif 

4.1. Régime de plein droit

La société en nom collectif est soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu (IR), qui est le régime des sociétés de personnes.
Selon l’activité de l’entreprise, chaque associé déclare sa quote-part dans les bénéfices, en fonction du nombre de parts apportés, dans les catégories BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou BNC (bénéfices non commerciaux).
Ainsi, chaque associé devra déclarer ses bénéfices et sa rémunération dans sa propre déclaration d’impôt sur le revenu. La rémunération des gérants associés n’est donc pas déductible des bénéfices.
La SNC, en tant que société, ne transmet pas à l’administration fiscale de déclaration sur l’IR : Il s’agit du principe de la transparence fiscale.

Bon à savoir :

• Adhérer à un centre de gestion agréé permet d’éviter une majoration de 25% de la quote-part dans les bénéfices des associés.
• Le versement ou non du bénéfice auprès des associés n’impactent pas la déclaration de l’impôt sur le revenu.

4.2. Régime sur option

La SNC peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) mais cette option est révocable dans un délai de 5 ans (à la suite de l’article 17 de loi de Finance 2019). Dépassé ce délai et en l’absence de renonciation, l’option devient alors irrévocable.
De plus, en cas de renonciation durant ce délai, la SNC perdrait la possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Cette situation éviterait un comportement opportuniste d’optimisation.

Si option pour l’IS, la SNC suit les règles applicables aux sociétés commerciales (SA, SAS et SARL) :

• 15% sur les bénéfices inférieurs à 38 120 euros ;
• 28% entre 38 120 et 500 000 euros ;
• 33 1/3% supérieur à 500 000 euros.

Les associés pourront choisir de se verser des dividendes. Pour la fraction supérieure à 10% du capital social, les dividendes sont soumis à cotisations sociales.

Il existe deux principaux avantages à opter pour l’impôt sur les sociétés :

• La rémunération de gérance est déductible du bénéfice de la société ;
• Les bénéfices non distribués aux associés réduisent l’imposition.

4.3. Adaptation du régime fiscal des sociétés en nom collectif

Pour les sociétés en phase de démarrage, les déficits sont importants. Ainsi, le régime fiscal des SNC permettrait aux associés de récupérer leur quote-part dans le déficit pour la déclarer sur leur imposition.
Si les conditions à l’intégration fiscale ne sont pas remplies, le recours à la SNC membre d’un groupe permettrait de faire remonter les bénéfices vers la société mère.

4.4. Cessions de parts

La cession de parts est soumise au régime des plus-values professionnelles, seulement pour les associés exerçant une activité dans la SNC.

5. Commissaire aux comptes 

La désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SNC dépasse deux des trois seuils suivants :

• 4 000 000 euros de bilan ;
• 8 000 000 euros de chiffre d’affaire HT ;
• 50 salariés

Ces seuils ont été modifiés suite à la loi Pacte, mise en place à partir du premier exercice clos, après la publication du décret du 24 mai 2019. Si vous êtes dans le cas d’un dépassement de 2 seuils, pensez à consulter un commissaire aux comptes de Paris ou près de chez vous.

6. Avantages de la Société en Nom Collectif 

Outre son fonctionnement simple, la SNC présente un certain nombre d’avantages :

• La SNC est moins coûteuse qu’une SCA (société en commandite par actions) disposant des mêmes caractéristiques en termes de responsabilité indéfinie et solidaire.
• La forme juridique de la SNC est idéale pour les entreprises qui exploitent leur activité en toute collaboration, sans se développer d’une manière exponentielle ;
• N’ayant pas de capital minimum dans une SNC, les associés sont impliqués dans la structure, du fait du gage des créanciers sociaux sur leurs biens personnels ;
• Le choix pour la création d’une SNC peut être perçu comme synonyme d’une forte compétence et de dévotion des associés quant à l’exploitation de l’entreprise. Rare sont les associés « non actifs » car ils sont également exposés aux dettes sociales.
• La structure d’une SNC peut rassurer les créanciers et les banquiers, qui sont garantis par la responsabilité illimitée des associés ;
• La cession de parts ne pouvant être autorisées qu’à l’unanimité, même entre associés de la SNC, ce qui permet de choisir les associés. De plus, la répartition des parts, lors de la constitution, reste inchangée. In fine, les associés limitent la possibilité de nouveaux entrants ;
• La SNC permet une stabilité des gérants associés, révocables uniquement à l’unanimité des associés (sauf clause contraire des statuts) ;
• Le régime fiscal de la SNC peut être un atout dans les groupes de société, de type société mère et fille. Lorsque les conditions d’option pour l’intégration fiscale ne sont pas remplies, le régime fiscal d’une SNC permet de faire remonter les déficits auprès de la société mère ;
• Les SNC, dont au moins un associé est une personne physique, n’ont pas l’obligation de déposer les comptes sociaux au greffe du tribunal de commerce ;

7. Inconvénients de la Société en Nom Collectif 

Les principaux inconvénients relèvent principalement des caractéristiques d’une SNC :

• La responsabilité solidaire et indéfinie des associés. C’est le principal inconvénient pour les associés qui engage leur patrimoine personnel ;
• Les décisions étant systématiquement prise collectivement, le formalisme de fonctionnement et de gestion peut être contraignant ;
• Les associés peuvent avoir des difficultés à céder leurs parts, particulièrement en cas de désaccord. 
• Le régime fiscal de l’impôt sur le revenu peut être moins intéressant que le régime de l’impôt sur les sociétés;
• En cas d’assujettissement à l’impôt sur le revenu, les cotisations sociales sont réclamées sur la rémunération et le bénéfice.

En pratique, la SARL est souvent privilégiée à la SNC car les intérêts des associés sont avantagés.

8. Formalités et coût de constitution d’une Société en Nom Collectif 

8.1. Décisions préalables à la création

Plusieurs éléments sont à prendre en compte :

• Trouver un siège social : un local régulier pour la structure ;
• Déterminer la dénomination sociale ;
• Obtenir le montant du capital social en prenant en compte les différents apports des associés ;
• Choisir une date de clôture des comptes ;
• Choisir un régime d’imposition : IR ou IS, et un régime de TVA ;

8.2. Rédaction des statuts

Les associés rédigent et signent les statuts, permettant de modéliser le fonctionnement de la société en nom collectif.
La rédaction des statuts peut être effectuée par un expert-comptable. C’est une étape primordiale car les statuts fixent les règles de fonctionnement de la SNC.
Ces statuts font référence notamment :

• L’objet social ;
• L’adresse du siège social de la SNC ;
• Le montant, la nature et la répartition du capital ;
• La durée de la société ;
• La répartition des bénéfices : qui ne se fait pas proportionnellement en fonction des parts sociales ;
• Les responsabilités et le rapport entre chaque associé : En principe, tous les associés sont gérants (sans clause de nomination). Mais, la désignation du gérant peut se faire par le biais des statuts. Un acte séparé peut faire office de nomination ;
• La mention « s.e.n.c » pour désigner la structure et la dénomination sociale constituée des noms de chacun des associés ;

8.3. Immatriculation au RCS

L’immatriculation s’effectue au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Le dossier est adressé auprès du greffe du tribunal de commerce ou le centre de formalités des entreprises (CFE) dont relève le siège social de la société.
Il est constitué :

• Un exemplaire des statuts daté et signé par l’ensemble des associés ;
• Le formulaire M0 rempli et signé ;
• Un exemplaire de l’acte de nomination du gérant s’il n’est pas nommé dans les statuts ;
• Un justificatif de domicile du siège social (copie du bail, acte de propriété) ;
• La copie de l’autorisation d’exercer si l’activité est réglementée ;
• L’attestation du dépôt de capital ;
• Une copie de l’avis de publication au JAL ;
• Un acte de désignation du commissaire aux comptes ;
• Un extrait de Kbis de moins de trois mois pour les gérants et associés personnes morales ;
• Une copie d’une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour les gérants et associés personnes physiques.

8.4. Publicité

Publication d’un avis dans un journal d’annonce légal (JAL) et le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

8.5. Coût de création d’une société en nom collectif

Plusieurs coûts sont à prévoir, notamment :

• Honoraires création (si recours à un expert-comptable) : Devis Création SNC
• La publication dans un JAL dispose d’un prix variable selon le journal choisi ;
• L’immatriculation au RCS ;
• La publication au BODACC.

8.6. Coût de tenue comptable d’une société en nom collectif

Pour connaître le tarif de tenue comptable d’une SNC, nous vous invitons à cliquer sur le lien suivant : Devis comptabilité SNC

9. Dissolution de la Société en Nom Collectif 

La SNC est soumise aux causes communes de dissolution. Trois autres causes de dissolution concernent cette forme particulière de société :

• Décès d’un associé, sauf clause de continuation dans les statuts ;
• Révocation d’un gérant, si tous les associés sont gérants et la révocation concerne un gérant associé statutaire, sauf clause de continuation ou vote à l’unanimité des autres associés.
• Incapacité, interdiction de diriger ou ouverture d’une procédure collective à l’encontre d’un associé, sauf clause de continuation ou vote. Ici, cet associé concerné ne peut rester dans la société. Il se fera racheter ses parts sociales car il ne dispose plus de la capacité commerciale.

Pour toutes questions liées à la société en nom collectif auxquelles vous n’aurez pas trouvé réponse, laissez-nous un commentaire, nous vous répondrons au plus vite.

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